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房地产并购重组需谨慎处理三大关键点******

　　王丽新

　　新年伊始，房企处置资产、启动并购重组计划不断出炉。据不完全统计，自2022年11月底“第三支箭”落地以来，涉房企业披露的收并购案总交易对价超过576亿元。

　　支持房企股权融资的“第三支箭”发出，正进一步有效化解房企风险，加快推动行业风险出清，对“稳预期、稳信心、稳投资”起到重要作用。但从实操层面来看，其中涉及并购重组的交易资金规模大、并购程序繁琐，方案是否成功也存在不确定性。在笔者看来，这期间，上市房企需谨慎处理三大关键点。

　　并购前期，需理性选择适合企业自身的并购标的。在当下的市场格局中，稳健型房企有发展优势、有扩表需求，可供其“挑选”的资产标的池子也很大。但不同企业业务布局、细分市场话语权、主力产品业态以及战略发展方向均各有特色，背后的大股东资源也不尽相同。并购重组是企业发展历程中的大事，需顺应市场需求，仔细甄别被并购标的资产质量、经营状况、企业文化与管理等方方面面是否与自身匹配，不能盲目选择标的，要“补短板优长处”，采用合理的估值方法进行评估，实现“1+1＞2”效应。

　　并购中期，需做好尽调以及匹配最优的并购方式。不同于其他行业，房地产行业并购重组涉及的资产标的多数都是正在开发或销售的项目，周期较长，少则一两年多则十年八年才能清盘交付，这其中参与方较多，夹杂“明股实债”等现象，背后的债权关系复杂，需充分尽调，确保风险指数处在可控范围内且有收益空间，谨慎对待再出手。

　　此外，涉及并购重组的双方都应跟随政策节点，谨慎考量支付以及融资方式，无论是向特定投资者非公开发行股份募资，还是现金支付等，都需最大可能地寻找长期且成本较低的资金。毕竟，合理的并购方式能确保企业在并购过程中及时避免和合理应对风险，进而保证现金流安全。

　　并购后期，需注重业务协同及资源整合，达到提升效益的目的。当闯过前面的重重难关，并购项目进入落地阶段时，往往是实现有质量的并购重组最重要的一环。若企业实施并购重组后能在业务、经营、财务以及人力等方面达到很好地融合，其成果将快速在财务报表及业务模式方面形成良性循环。反之，并购标的则会成为收购方业绩表现的“拖油瓶”。

　　更重要的是，要想实施好房地产行业并购重组，需强化对上市房企、涉房上市公司并购重组、再融资的监管力度。一方面，收购方收进来的须是优质资产，才能更好地发挥资本市场优化资源配置的作用；另一方面，上市房企、涉房上市公司的再融资，需市场主体有真正融资和业务需求才能启动，更要保证并购重组的配套融资真正用在方案提及的项目以及“保交付”的项目中，否则会与发出“第三支箭”的初衷背道而驰。

　　总体而言，在行业风险持续出清过程中，并购重组活动有望逐渐增加。企业整合资源后，经营状况有望改善，同时将淘汰落后企业，改善产业结构，优化行业资产负债表，推动房地产行业朝着更好的方向发展。

国医大师中医名家临床验案梳理：关于“新冠病毒感染”几则主症的中医治疗参考******

　　作者：卢祥之 余瀛鳌 周超凡 雷忠义 杜惠芳 姜秀新

　　壬寅季冬北方地区的新冠病毒感染，疫情如潮如涌，非常严重，出人意料，史所未见。临床病人初期症状多集中在上焦，毒疫入内伤于寒，出现嗓子刀割样痛、咽喉炎，咳嗽、痰涎多，有的如同感冒，也有的一开始并无发热，出现严重头痛、身痛、关节疼痛，很快就出现严重的肺炎症状。

　　痰饮者，肺肾之病，根源于土湿。肺肾是痰饮之标，脾胃是痰饮之本。肺主藏气，肺气清降则化水；肾主藏水，肾水温升则化气。阳衰土湿，肺气壅滞，大概就是此次病人多出现呼吸道阻塞的原因。肾水凝瘀，不能化气。气如不化水，郁蒸于上就形成痰；水不能化气，停积于下而成为饮。呼吸道堵塞，肺气不能输布，于是就频发喘息、气短、倒气；“肺与大肠相表里”，于是频频出现腹泻，肺气壅满就累及心脏，所以容易导致心肌出现诸多问题。

　　一、用药宜温不宜凉。目前北方正处隆冬，药用不宜苦寒

　　新冠病毒感染病人，药用不避辛温，有的甚可用参芪等药扶正。病毒不管是原来的还是最近出现变异的，用药都不能过用苦寒，不能一味清热解毒。苦寒伤胃伤人，凉遏过甚则容易出现变症、坏症，《伤寒论》指出的六经传变，由表入里，本来病在表在浅，过用苦寒，导至由表入里，由阳入阴，由轻而重，基础病峰起，教训很多，当年蒲辅周先生多次叮咛过：切勿“凉遏阻滞”、“冰伏其邪”，临床上切勿忽视。

　　二、“大白肺”，呼吸道症状严重。可选化痰逐湿，药宜清宣温通

　　当年南京的御医张简斋，一生推崇“二陈汤”（半夏、橘红、茯苓、甘草），可为底方。并以“人参姜芩半夏汤”（人参、甘草、茯苓、干姜、半夏），“半夏温肺汤”（半夏、旋覆花、橘皮、细辛、芍药、桂心、甘草、桔梗、人参、赤茯苓）化裁。上热者加用石膏、知母；下寒者加用干姜、附子。痰胶黏者加用枳实，痰湿停滞者可用“十枣汤”（芫花、大戟、甘遂、大枣）合“五苓散”（猪苓、茯苓、白术、泽泻、桂枝）；大青龙汤（麻黄、桂枝、杏仁、甘草、生石膏、生姜、大枣）；麻黄汤（麻黄、桂枝、杏仁、甘草）；葛根汤（葛根、麻黄、桂枝、生姜、甘草、芍药、大枣），可为择方参考。

　　经治数例“大白肺”，症状有重有轻，多是病毒袭入肺部，出现炎症，导致肺部渗出液过多。肺主气，司呼吸，肺主皮毛，肺主通调水道。许多患者体表气机收敛，腠理紧闭，一点汗都没有，并有怕风恶寒，有一分恶寒便需解一分表证。临症选用的麻、桂、姜、葛等都是取效的关键。

　　另外，呼吸道诸症要注意观察舌苔，舌苔由薄转厚变黄，舌质由淡红转成紫红，多提示病情趋重。舌下有痰膜，宜应用化痰祛湿药，注意生津，要设法把老痰变稀。朱震亨说：“百病多兼痰”，“痰之为物，随气升降，无所不到”，认为“自气成积，自积成痰，痰挟瘀血，遂成窠囊”非常有临床意义。最近有的女性“阳”后长了胡子，更多的是嗅觉、味觉丧失，吃什么都没味儿，舌蕾损坏。此类病症，多属气血环周之路受碍，交济之关不通，升降不利，人的“升降出入，无器不有。”调理气机，疏通升降，往往会取得疗效。

　　三、心肌炎。重视心脏容易受损，气血失畅，护心为要

　　诸多心肌损坏的病人，辨症多是正气虚弱，病毒侵犯心肌，临床主要表现心悸、心慌、胸闷气短、乏力、头疼、头晕、胸部疼痛、呼吸困难等。曾治马姓女，先患高烧，经治烧退，出现心脏不适，到医院诊为“心肌炎”，辨从邪毒侵心，痰瘀阻络，兼顾气阴，药用炙甘草、党参、桂枝、生地黄、阿胶、麻仁、麦冬、五味子、酸枣仁、丹参、柏子仁。药后三日，患者出现心阳虚衰，主要表现怔忡、神疲乏力、畏寒，经用真武汤合苓桂术甘汤，症状得以减轻，调治至今。

　　曾治一位高龄濒危病人，出现意识不清，口服“生脉饮”（红参、麦冬、五味子），但服不下去，经一点一点地向嘴里吹，一天数支，两日以后，病人终于“挺”了过来。人参甘温，益元补肺；麦冬甘寒养阴清热，五味敛肺止汗，三药合用，补润敛收，气充脉复，《医方集解》说：“人有将死脉绝者，服此能复生之，其功甚大。”可备用芪冬颐心口服液、丹参滴丸、黄芪颗粒等，临床体会，宜时时“护心”为要。

　　目前有许多老年患者抢救不及而亡，“基础病”频发，不论是糖尿病或冠心病、高血压，晚期基本都是阳虚。一旦昏愦痰鸣，垂头闭目，机能衰竭，二三日即死。此证多为传经，晚期病入厥阴少阴，有人用“麻黄附子细辛汤”（麻黄、细辛、附子），疗效明显。当年上海名医徐小圃先生，就是这样用药，而且经验很多，寒中少阴，外连太阳，然毕竟属温经散寒，辛温助阳，虽然是表里兼治，但不能泛用。

　　五、多汗，郁热。治从调气阴、和荣卫入手

　　临床发现很多人“阳”过转“阴”，体内还有郁热，或因暴饮暴食，或因加班劳累，仍然出现恶风怕冷、气短、体倦乏力、面色少华、舌淡苔薄、脉细弱，多是复作、复感，有的是食复或者劳复，这就是《重订通俗伤寒论》说的，病退之后“胃气尚虚。余邪未尽”“切勿任意过食也。若纳谷太骤，则运化不及，余邪假食滞而复作也。”

　　还有许多人病后容易汗出，经治一位老领导，一上午需换两三次衬衣，大汗淋漓，换下的衬衣能拧出汗水，经用桂枝加龙牡汤 （柴胡、龙骨、生姜、人参、桂枝、茯苓、半夏、黄芩、大黄、牡蛎、大枣）加山萸肉、金樱子，两剂取效，五剂而痊。《伤寒论》说：“荣气和者，外不谐，以卫气不共荣气谐和故尔。”汗为心液，本是阳气蒸化津液而成，经统计，我们共治疗多汗、大汗三十余例，大都以用煅龙骨、煅牡蛎、大枣、黄芪、党参、白芍、桂枝、五味子、生姜、炙甘草及玉屏风散等益气养阴、调和荣卫的方药而效。

　　六、腹泻。常是湿毒下泄，治宜运脾祛湿

　　经治十余例“阳”后腹泻病人，严重的一上午七八次狂泻，多为太阴脾湿，湿土不化，脾气也亏，水谷不消，整体消化能力下降，出现气虚，动则小喘。肺主水、大肠主津，肺气清肃下降，大肠气机便会随之下降。

　　药用车前子30克，研末煎汤送服黄连素，有的病人两日就愈。《苏沈良方》载，宋代欧阳修常苦于腹泻，屡治无效，后用“神方”：“一味车前子而已。”车前子利水通尿，敛止泄泻。另，临床上也有病例使用了葛根芩连口服液、藿香正气软胶囊加配抗生素。

　　中医临床的真谛是“一人一方”。病同，其证也同，未必用同样方药。临床应根据体质、时令、地域和性别仔细斟酌，切不要执死方以治活人。

　　作者简介：卢祥之，世界中医药学会联合会高级顾问、中国中医药研究促进会副会长兼首席专家；余瀛鳌，国医大师；雷忠义，国医大师；周超凡，全国名中医；杜惠芳，北京弘医堂医院副主任医师；姜秀新，中国中医科学院副主任医师。

　　（文图：赵筱尘 巫邓炎）